青岛金王豪赌众妆平台 孙公司涉嫌代持股份

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近日，因青岛金王董事长陈索斌回应“青岛金王第一家众妆供应链公司近日疑解散”，再次把青岛金王众妆供应链管理模式推到了舆论的风口。


陈索斌称，安徽众妆供应链管理有限公司（下文简称“安徽众妆”）运营一切正常，不存在“正在走注销公司”事实。事情真相是：近期因为金王要求修改10倍PE回购协议内容的事情，有几个小股东不同意而退出，另外一部分新股东正在进入，安徽众妆正在办理有关新老股东的变更手续，而不是什么解散安微众妆，尊重少部分的股东退出和新股东加入的选择，属于双方正常洽谈的商业选择，世界上任何企业都有股东进退的自由选择权，这种正常股东变更行为，不影响大多数股东及安徽众妆的利益及正常运营。并再次别强调，未经上市公司总部证券事务部门批准，不准任何人对外披露任何众妆公司信息。

根据多家媒体公开报道，得知安徽众妆是首创的“CS渠道第一供应链平台”。安徽众妆是2017年6月27日成立的股份制有限公司，是青岛金王间接控股的孙公司。安徽众妆由青岛金王持股51%的控股子公司安徽弘方化妆品有限公司(以下简称“安徽弘方”）总经理刘峰发起，吸纳了50多名安徽化妆品连锁店主成立参与持有49%的芜湖壹嘉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖壹嘉”）共同成立。

刘峰曾表示，“安徽众妆所要打造的是厂（品牌）、商（代理商）、店（化妆品店）、资本（青岛金王）四位一体的新商业模式。”

安徽众妆计划通过众妆在资本、采购、管理上的优势，将资源进行整合，打造一体式集中、联合采购平台，为合伙人提供名品、流通品、OEM定制以及主营品牌的采购。

安徽众妆计划打造供应链金融平台，通过和银行以及其他金融机构合作，门店可以向银行或者金融机构借款采购产品，销售以后再将资金返还金融机构，留取自身利润。

安徽众妆计划打造集中电商、微店以及海外购的平台。为门店带来联席店务管理，包括门店经营方向、店员激励，品牌、品类梳理以及会员系统管理。

安徽众妆计划为门店带来联席BA培训、大型联动促销、众妆门店互动系统以及未来店铺的升级。

安徽众妆计划还将为门店提供精细化库存管理系统。

这是一个宏伟而远大的梦想，如果实现或将创造新的行业模式。可惜好事多磨。按媒体报道和陈索斌的解释，似乎是安徽众妆的个别小股东不同意修改10倍PE的收购承诺引起的股权或合同纠纷。

引发股东的纠纷实际上是因为利益矛盾，说白了可能是2018年8月24日，青岛金王发布公告宣布与腾讯达成美妆行业战略合作，传闻后者可能入股众妆公司，但对青岛金王承诺给众妆小股东的10倍PE回购条件觉得不合理，要求修改条款。而作为股东的部分化妆品店店主不同意变更条款、改签新合同。

为了了解众妆公司具体情况，清扬君给在几天前发邮件给青岛金王，但至今没有收到任何回复。



通过水滴信用的工商信息查询发现，安徽众妆公司股东为青岛金王控股的安徽弘方和芜湖壹嘉。但芜湖壹嘉的股东为陈绍键和秦长松，并非媒体报道的“50多名店主”。

这就是说青岛金王所辟谣的“中小股东”表达的并不准确，或说这里面另有隐情。

如果说芜湖壹嘉的股东为陈绍键和秦长松，那么媒体报道芜湖壹嘉有50多名店主组成可能就是误导公众，或者说是50多个店主的股份由陈绍键和秦长松代持。



与安徽众妆公司股权结构相似的，涉嫌控股孙公司代持的公司还有青岛金王内蒙古众妆供应链管理有限公司（媒体报道首批合伙人有130多家门店持股49%）、甘肃众妆供应链管理有限公司、云南众妆供应链管理有限公司、湖南众妆供应链有限公司（媒体报道首批整合达600家店）、山东众妆供应链管理有限公司（媒体报道首批合伙人涵盖了省内40多家知名连锁企业，门店数超过800家。）、黑龙江众妆供应链管理有限公司、天津众妆供应链管理有限公司、四川众妆供应链管理有限公司、四川弘方众妆供应链管理有限公司等。

清扬君认为青岛金王是上市公司，控股孙公司股东代持股份有利于变更股东和股权管理。

从目前实施的信息披露制度来看，控股子公司成立孙公司虽没有强制进行信息披露的依据，但青岛金王众多代持股份的控股众妆供应链管理孙公司，已经涉及到全国众多省份和数千家化妆品店，甚至众妆供应链公司以后可能会成为青岛金王重要的经营管理平台系统，直接影响青岛金王的整体经营状况。

尤其是成立各省众妆孙公司时，青岛金王子公司与各省化妆品店签订三年后以10倍PE回购的承诺。这个回购承诺或将直接影响青岛金王孙公司的运营以及供应链管理平台的整体估值和青岛金王未来整体的经营情况。

从表面上来看，如果未来各地众妆供应链公司经营的好，青岛金王就等于以小博大，并成功锁定了这个高成长项目。但如果各地众妆供应链公司因整体环境或政策变动等原因经营的不好，青岛金王似乎也影响不大。

实际上，三年后10倍PE收购全国各地众妆公司需要大笔资金，甚至需要数十亿资金才行，所以青岛金王这次承诺也可以称得上是“豪赌”。

青岛金王在赌未来化妆品行业和化妆品专卖店渠道的快速发展和各地众妆供应链公司稳健高速成长，赌未来有资本进入共谋大业。相反，如果未来各地众妆供应链公司发展的不好，没有资本介入，青岛金王亦可进行现金或发行股份等方式进行回购。这也是青岛金王所擅长的资本运作。

而这个豪赌，无论结果怎么样都有可能对投资者造成深远影响。尤其是在信息披露不全的情况下，投资者需要对“豪赌协议”有更进一步的了解，包括化妆品店入股条件、退出的机制、10倍回购方案等。

那么成立各地众妆孙公司，股东代持股份和10倍PE回购是否需要对社会公众、投资者和监管部门披露呢，或说是否违反信息披露制度呢？

《上市公司信息披露管理办法》第三十条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括第一款，公司的经营方针和经营范围的重大变化；第三款公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。

第三十一条 上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：第二款有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；第三款董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

第三十三条 上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。

上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。

也就是说，青岛金王众妆孙公司需不需要披露信息，主要在于青岛金王或监管部门认为“对上市公司证券交易价格产生较大影响的重大事件”、“公司的经营方针和经营范围的重大变化”、“重大事件签署意向书或者协议时”。目前青岛金王没有发布公告，说明青岛金王认为孙公司股东代持股份和3年后PE10倍回购并不属于“重大”事项，所以不用披露。

当然，青岛金王是否需要披露孙公司信息，一方面在于青岛金王依法或自愿披露，另一方面也可能是监管部门认为有必要披露，督促其依法及时、准确地披露信息，

虽然暂时还没有定论，但清扬君依然希望青岛金王能及时披露，让社会公众，尤其是投资者更多的了解更多众妆供应链的情况，以便做出更准确的投资选择。


(作者：清扬君）